• 2024年10月05日  星期六

创新创业与企业实务系列讲座|曹鹏:股权设计与融资实务

12月2日下午,轩律师事务所高级合伙人、私募基金与风险投资中心主任曹鹏老师受邀来到国科大MBA“创新创业与企业实务训练营”为2022级脱产班学生带来了精彩的线上讲座。曹老师以《股权设计与金融实务》为题,通过介绍股权设计的基本内容,解读投资协议中的十个核心条款,带领大家一起从本质上认识股权投融资交易,帮助大家理解协议条款的基本含义以及条款存在的底层逻辑。


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首先,曹老师详细讲解了股权设计,股权设计中包括股权的取得、股权的内容和股权的设计。股权的取得主要包括原始取得以及继受取得。股权的内容主要包括资产收益权、重大决策权以及选聘管理者。股权的设计最重要的是考虑目标是否有利于实现共同价值,既要实现最终价值又要考虑股东投资成本问题。在讲解过程中,曹老师通过一个详细的结构图,向大家展示了股权设计的主要内容。


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接下来,曹老师从股权融资流程和文件、交易的标的和价格、估值调整或对赌条款、反稀释条款、创始人限制、公司治理和保护性条款、以及投资人退出机制等方面,对股权融资核心条款进行了详细解读,同时结合大量实际案例对这些条款进行了逐一分析,让同学们更加直观的了解到这些条款的实际使用情况。


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最后,曹老师指出, 在实际操作过程中,这些条款基本是从投资人角度设计出来的,大致分为经济利益和控制权两大类,简称钱和权。关于钱的方面,包括估值调整、反稀释条款,清算优先权,强制随售等;关于权的方面,包括公司治理安排、保护性条款等。他强调这些条款都不是空穴来风或者不明原因,解读就是为了更好地理解其为何而生,这种理解能够帮助双方进行促谈并相互理解诉求,从而提高效率。

(文/图  田国昌、杨刚)

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嘉宾简介:曹鹏,毕业于西北大学法学院,稼轩律师事务所高级合伙人、私募基金与风险投资中心主任,曾任某高校法律专业教师、中科创星首席法务官、陕西光电子集成电路先导技术研究院副总经理、西科控股副总经理。具有上市公司独立董事任职资格,入选中华全国律师协会西部律师千人计划。受聘担任陕西省科技创业导师、中科院联想学院特聘讲师、陕西省创业投资协会创投导师、中国科技企业孵化器联盟专家委员、国家知识产权运营公共服务平台高校运营平台(武汉)实务指导委员会专家等;多次受中国科学院、医科院、农科院、中物院、中国航空工业集团、中国科学院大学、西安交大、西工大、厦门大学等高效、科研所邀请,讲授科技成果转化、股权设计、股权激励、股权投融资课程。


国科大MBA“创新创业与企业实务训练营”依托中国科学院大学的教育资源、科研资源、产业资源,整合校外师资力量参与创新创业人才培养,邀请具有丰富创业实践经验的知名企业家、风险投资家、行业专家、资深教授和科研工作者等,共同组成教学团队,以理论讲授、经验分享、企业参访、创业诊断、项目路演等互动式、多元化的教学模式,开展以创新与创业领域为目标的教育和研究活动,旨在培养大批有创新精神和创业能力的复合型人才。